Odpowiedzialność za zobowiązania, w tym podatkowe Spółki.
Czy właściciel lub członek zarządu Spółki odpowiada za jej zobowiązania?
Warto zauważyć, iż spółka kapitałowa (czyli spółka z ograniczona odpowiedzialnością i spółka akcyjna) to osobny byt prawny (osoba prawna) i jej majątek, zobowiązania, czy należności nie są związane z majątkiem osobistym właściciela lub członka zarządu lub rady nadzorczej.
Co do samego właściciela spółki (współwłaściciela) to sytuacja jest jasna – jak stanowi ksh – odpowiada jedynie do wysokości wkładu (czyli pieniądze/aport, które wniósł do spółki). Nie odpowiada jednak wprost za jakikolwiek zobowiązania spółki.
Członkowie rady nadzorczej – co do zasady w ogóle nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Co prawda od pewnego czasu członkowie rady nadzorczych są w gronie osób, które winny złożyć ewentualny wniosek o ogłoszenie upadłości (gdy spełnione są przesłanki), jednak nie jest przewidziana żadna sankcja za nie dokonanie tego. Co więcej, jakakolwiek odpowiedzialność uzależniona jest od „zawinionego” działania lub zaniechania – a więc … faktyczna droga do uzyskania jakiegokolwiek odszkodowania od członka rady nadzorczej jest raczej w praktyce wykluczona.
Inaczej sprawa się ma wobec członków zarządu (bez względu czy są wspólnikami/akcjonariuszami czy nie).
Przede wszystkim dopuszczalna jest możliwość dochodzenia roszczeń od członków zarządu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (art. 299 ksh), a przesłanką jest tutaj jedynie „bezskuteczność egzekucji od spółki”.
Wobec członków zarządu (zarówno sp. z o.o., jak i sp. akcyjnej) wierzyciele mogą dochodzić odszkodowania (ale tutaj również występuje konieczność udowodnienia winy czyli celowego działania lub zaniechania).
Warto jednak podkreślić, iż właściwie wystarczającym czynnikiem wykluczającym jakąkolwiek odpowiedzialność majątkową członków zarządu jest złożenie w terminie wniosku o ogłoszenie upadłości (zawarcie układu).
Zupełnie jednak osobną kwestią pozostaje odpowiedzialność za zobowiązania podatkowe spółki (także dotyczy to składek ubezpieczeniowych oraz podatków lokalnych).
Tutaj bowiem przede wszystkim mamy do czynienia z osobnymi przepisanymi (ordynacja podatkowa – art. Od 116). Dotyczą one członków zarządu zarówno sp. z o.o., jak i akcyjnych. Przesłanką odpowiedzialności jest jedynie istnienie zobowiązania podatkowego spółki, które nie zostało wyegzekwowane. Wyłączyć odpowiedzialność członka zarządu może jedynie fakt złożenia w terminie wniosku o ogłoszenie upadłości (lub udowodnienie, iż nie był w stanie z przyczyn od niego niezależnych tego zrobić), albo wskazanie majątku spółki, z którego to zobowiązanie może być zaspokojone.
Warto zwrócić uwagę, iż organy skarbowe mają zupełnie inny tryb i możliwości dochodzenia roszczeń (tryb postepowania administracyjnego) – przede wszystkim wydają decyzję (i w zasadzie po stronie osoby fizycznej pozostaje wtedy udowodnienie, że organ skarbowy nie ma racji). Ponadto organ skarbowy może rozpocząć egzekucję już wtedy gdy wyda decyzję (bez czekania na jakiekolwiek rozstrzygnięcia odwołania lub skarg).